22/11/05 -Signatures

Convention rédigée en langue française et en langue anglaise. En cas de contradiction, le texte français prévaut.

Les parties ont l’intention de créer une nouvelle personne morale (Société) ou un groupe des sociétés pour mener à bien le projet. L’Etat aura le droit de souscrire jusqu’à hauteur de 10% du capital social.

Alcoa World Alumina Corporation LLC et Alcan Inc.

Renégociation de bonne foi par les parties au plus tard 5 ans avant la date d'expiration de la convention.

La Convention vise la construction et l'exploitation d’une Raffinerie d’alumine d’une capacité de production initiale d’environ 1,5 millions de tonnes par an que les Investisseurs et la Société auront le droit de porter à environ 4,5 millions de tonnes par an. La Raffinerie sera approvisionnée par la bauxite auprès de CBG, selon des modalités établies par un Contrat CBG d’Approvisionnement en Bauxite. La Convention vise aussi un Contrat relatif à l’Option de Concession Minière, selon lequel l’Etat accordera à la seule demande de la Société, selon des conditions à définir, une Concession Minière afin que la Société puisse disposer d'une autre source d’approvisionnement en bauxite.

Dr. Ahmed Tidjane Souaré, Ministre des Mines et de la Géologie et visa de M. Madikaba Camara, Ministre de l'Economie et des Finances

M. Bernt Reitan pour Alcoa et Mme Jacynthe Cote pour Alcan Inc.

Ministère des Mines et de la Géologie

75 ans

La Société mènera une étude d'impact pour tout programme d'investissement sur les milieux naturels, humains et environnementaux conformément aux Standards de la Banque Mondiale relatifs à l'Environnement.

L’Etat aura le droit d’accès et de visite pendant les heures normales à condition d’avoir notifié préalablement sa visite à la Société par écrit. La comptabilité se fera conformément aux US GAAP, de même que la présentation des comptes par la société. Les comptes feront l'objet d'un audit par un cabinet indépendant d'experts comptables de renommée internationale.

Retenue à la source de 15%, ou autre taux prévu par convention, sur le transfert de dividende ou de revenu à partir de Guinée seulement si une Convention Fiscale Internationale est signée entre la Guinée et le pays concerné.

Exonération des droits de douane sur l'importation et l'exportation des biens, y compris les équipements, machines lourdes, matériaux et véhicules, à l'exception des véhicules de tourisme et denrées alimentaires. Cependant, ces biens seront soumis à une taxe d'enregistrement de 0.5% de la valeur CAF des biens importés. Le montant total de cette taxe ne pourra dépasser 100,000 USD par an. La Société, ses sous-traitants directs et affiliés seront seulement tenus à un droit d'entrée au taux unique de 5.6% de la valeur FOB des biens lorsque ces biens constituent des investissements en capital selon les US GAAP. En plus, taxe d'enregistrement de 0.5% de la valeur CAF, limitée à 100,000 USD par an.

Contribution au développement local de 0,15% du revenu net des ventes d’alumine, à compter de la Date de Démarrage de la Production Commerciale. Cette contribution est déductible pour le calcul du revenu imposable.

Seuls les Impôts, Taxes et Droits de Douane expressément mentionnés dans la Convention seront applicables. Aucun impôt sur les ventes, fusions ou scissions ou opérations assimilées pour les besoins de la réalisation du projet, sous réserve que le cessionnaire ou le bénéficiaire respecte les dispositions de la convention. Exonération temporaire de 4 ans à compter de la date de démarrage de la production commerciale. Au bout de ces 4 ans, la société sera soumise à un impôt de 10 % pendant 10 ans.

La Société pourra consolider son résultat avec les résultats positifs ou négatifs d'autres sociétés ayant investi dans des infrastructures nécessaires au Projet et directement ou indirectement financée par ce dernier, au pro rata de sa participation au capital dans ces autres sociétés. Les pertes d'exploitation accumulées depuis le démarrage jusqu'à la fin de la période d’allègement fiscal peuvent être reportées jusqu'au cinquième exercice suivant la fin de la période d’allègement fiscal. Les pertes d'exploitation encourues après la fin de la période d’allègement fiscal peuvent être reportées pendant 3 ans suivant l'exercice déficitaire. Les Frais financiers peuvent être reportés sans limitation de durée et peuvent être imposés sur le résultat imposable de tout exercice ultérieur.

35%

Crédit de 5% de tout investissement réalisé au cours d'un exercice fiscal, en application de l'Article 146 du Code Minier. L'investissement initial bénéficiera de ce crédit.

Exonération de TVA pour toutes les importations liées au projet. Exonération sur les achats et prestations liés aux activités du projet. Si la Société exploite une Concession Minière octroyée par l’Etat conformément aux modalités du Contrat relatif à l’Option de Concession Minière, elle sera soumise au droit fixe prévu à l'Article 137 du Code Minier.

Au cas ou la société exploiterait sa propre concession minière, provision soumise à l'article 145 du Code Minier 1995.

Si la Société exploite la Concession Minière octroyée par l’Etat conformément aux modalités du Contrat relatif à l’Option de Concession Minière, elle sera soumise à la taxe minière sur la bauxite transformée en alumine au taux de 5% de la valeur FOB de la bauxite CBG, conformément aux dispositions de l’Article 139 du Code Minier. Le prix de la bauxite CBG sera fixé par un Contrat CBG d’Approvisionnement en Bauxite, à être conclu entre les parties et les autres actionnaires de CBG.

Les investisseurs et l'Etat vont créer une nouvelle personne morale, la Société, afin de mener à bien le projet, dans le pays de leur choix. L'Etat pourra souscrire à hauteur de 10% du capital de cette société. 10 mois après la Date d'entrée en vigueur, les Investisseurs notifieront par écrit à l’Etat si la Participation de l’Etat peut être augmentée jusqu’à un maximum de 20% du capital social.

Si la Société exploite la Concession Minière octroyée par l’Etat conformément aux modalités du Contrat relatif à l’Option de Concession Minière, résumé en détail ci-dessous, elle sera soumise à la redevance superficiaire prévue à l'Article 138 du Code Minier.

Retenue à la source de 10% sur les salaires versés au personnel présent plus de 183 jours par année civile en Guinée., libératoire de tout impôt sur le revenu payé par ce personnel. Versement d'un impôt de 6% sur l'ensemble des salaires du personnel expatrié résidant plus de 183 jours en Guinée.Retenue à la source de 10% des prestations et honoraires d'entreprises et de personnes non établies en Guinée. Ces prestations et honoraires seront cependant des charges déductibles.

Priorité au personnel guinéen pour les besoins en emploi qualifié et non qualifié. Pour les cadres dirigeants, préférence aux ressortissants guinéens à compétences égales selon la société.

La société et ses sous-traitants directs utiliseront en priorité les services et matières premières d'origine guinéenne et les produits manufacturés guinéens s'ils sont disponibles à des conditions compétitives.

La Société et ses sous-traitants paieront la part patronale des cotisations de sécurité sociale conformément à la législation en vigueur.

Les investisseurs, l'Etat et la Société concluront un Contrat de Réhabilitation et de Réinstallation qui contiendra un plan de réinstallation de la population dont la présence entraverait les travaux de recherche, de construction et d'exploitation. La société devra payer l'indemnisation prévue dans le plan à la population.

En cas de découverte d'un site archéologique, les investisseurs et la Société s'engagent à ne pas déplacer ou détruire ces éléments.

La Société doit mettre en place un programme de formation pour le personnel guinéen pour lui permettre d'acquérir l'expertise nécessaire pour occuper des positions opérationnelles.

Les infrastructures du projet impliquent des infrastructures existantes de l'ANAIM, selon des modalités définies dans un contrat à agréer. L'Etat fera tous les efforts possibles pour que l'investisseur ait le droit d'accéder à ces infrastructures. De plus, l'Etat s'engage à prendre des décrets d'octroi des domaines du projet accordant aux investisseurs une concession sur les domaines du projet, sous réserve que la société s'acquitte une seule fois de la redevance domaniale. Les investisseurs pourront faire sur ce domaine toutes les activités décrites à la clause 2.1 et reprises à la clause 12.1, entre autre développer et exploiter la raffinerie, droit d'usage des voies d'eau, sécuriser le domaine portuaire industriel. L'article 12.3 prévoit des dispositions spécifiques relatives aux installations du quai. Les investisseurs détiendront la propriété de toutes les installations du projet, sous réserve des droits accordés dans les Actes règlementaires et Contrats du projet. A l'expiration de la convention, la société pourra transférer la propriété de ces biens à l'Etat. En cas de résiliation anticipée, la société pourra vendre les installations. Le financement sera fondé sur des apports en numéraires et emprunts auprès de sources publiques et/ou privées en fonction des préférences des investisseurs. L'Etat accepte de fournir sa pleine assistance et coopération aux Investisseurs et à la société pour satisfaire aux exigences de préteurs éventuels.

L'Etat n'autorisera pas un droit d'accès aux tiers pendant la durée du projet sur les domaines du projet.

Les Parties coopèreront pour conclure un contrat avec la CBG prévoyant l’approvisionnement de la raffinerie en bauxite auprès de la CBG, selon les principes suivants : durée de 30 ans renouvelable ; toute la bauxite requise pour la Raffinerie fournie par la CBG en quantité et qualité suffisante, selon un prix fixé dans le contrat. La société mènera toutes les opérations d'exploitation de transformation et de commercialisation prévues par la convention. Les investisseurs pourront produire et commercialiser l'alumine selon leurs besoins, sur des bases contractuelles normales. Les Investisseurs réaliseront des Etudes de Faisabilité pour appuyer les décisions des conseils d’administration, et les préteurs concernés par le financement du projet, sur l’approbation du Projet.

Les parties s'engagent d'abord à régler les différends par conciliation. En cas d'échec, elles les règleront par arbitrage du CIRDI, comme décrit à la clause 36.2. Au cas ou un arbitrage CIRDI serait impossible, le différend sera règle par la Cour d'arbitrage de la CCI.

Cession libre à toute société affiliée aux investisseurs. En cas de cession à des tiers, obligation d'informer l'Etat et engagement écrit du cessionnaire confirmant qu'il dispose des ressources techniques et financières requises pour l'exécution de la convention.

Résiliation possible par accord écrit des parties, par les investisseurs en cas de force majeure, par les investisseurs si le niveau de rentabilité est insuffisant, par l'Etat si un tribunal arbitral confirme l'abandon de la raffinerie par la Société.

La convention, ses annexes et la documentation relative aux études sont considérées comme confidentielles. Les parties pourront révéler certaines informations conformément à l'article 40.2 du contrat, notamment aux préteurs.

L'Etat n'expropriera pas ou ne nationalisera pas tout ou partie des Actifs du Projet, directement ou par une action indirecte.

Droit de la République de Guinée tel que modifié et stabilisé par la convention. En cas de différend relatif au droit, les arbitres auront recours au droit français.

L'étude d'impact devra comprendre un plan de surveillance environnementale.

Afin de garantir la sécurité de l’approvisionnement du Projet en bauxite pendant toute la durée du Projet, les parties ont l’intention de conclure un Contrat relatif à l’Option de Concession Minière, lequel prendra effet au plus tard au moment où l’obligation de commencer la construction des installations du projet entrera en vigueur. Selon ce Contrat relatif à l’Option de Concession Minière, l’Etat accordera à la seule demande de la Société, une concession minière afin que la Société puisse extraire la bauxite correspondant aux besoins de la Raffinerie. Conditions précises à établir dans le Contrat relatif à l’Option de Concession Minière, dont les principales modalités envisagées sont notées dans l’Annexe 1. La Société assume les conséquences de sa responsabilité civile pour toute perte ou dommage qu'elle cause à un tiers ou à son personnel. Elle souscrira les polices d'assurance nécessaires. Les compagnies d'assurance seront choisies par appel d'offre, et les compagnies guinéennes pourront concourir au même titre que les autres. Toute partie qui manque à ses obligations devra indemniser l'autre. L'indemnisation sera en dollars américains et devra couvrir l'intégralité du dommage direct ainsi que les frais juridiques et d'experts encourus par la partie ayant subi le dommage. Aucune partie n'est tenue de payer de dommage indirect, consécutif et punitif. Une réserve peut être constituée pour la réhabilitation des sites exploités et des zones de dépôt de résidus de bauxite. Conditions spéciales d'importation pour les produits pétroliers, le charbon et les explosifs industriels, décrites aux articles 30.4 et 30.5

L'Etat garantit aux investisseurs, à la société, à ses affiliés et sous-traitants directs le maintien des avantages juridiques, fiscaux, douaniers, financiers et économiques qui leurs sont accordés au titre de la convention pour une période de 25 ans à compter de la première production commerciale, plus 10 ans en cas d'extension des capacités de production à 3 mtpa.