10/2/1973

Les parties désirent transformer Fria en Société d’Economie Mixte, dénommée Friguia. La Convention de Longue Durée du 5 février 1958 et son régime fiscal seront appliqués à Friguia, tels que modifiés par l’Avenant. Le Conseil d’Administration de Friguia sera composé de 12 membres (6 désignés par la République de Guinée et 6 par les actionnaires privés). Le Président sera désigné parmi les représentants de la République et le Vice-Président sera désigné parmi les représentants des actionnaires privés. Le Directeur Général sera désigné par les administrateurs représentant les actionnaires privés.

La Compagnie Fria et ses filiales Sifria et Transfria

Les charges et les recettes de la Société seront certifiées chaque année par Price Waterhouse & Cie, ou par tout autre cabinet de même notoriété.

Les matériels d’équipement, pièces de rechange, matières premières, carburants et combustibles nécessaires aux opérations d’investissement et d’exploitation de Friguia bénéficieront des dispositions du Régime Fiscal de Longue Durée. L’exonération du droit de douane d’entrée actuellement appliqué sera maintenu pour toute la durée du Régime Fiscal de Longue Durée.

En cas d’une demande de modification telle que décrite ci-dessus (dans les sections sur la redevance minière et « Impôt sur les bénéfices : taux ») le « Bénéfice net taxable » sera calculé selon les règles comptables généralement admises, étant entendu que seront déduits l’intérêt et les autres charges financières afférents aux emprunts de la Société. Charges déterminées selon les règles élaborées dans l’Article 8

En contrepartie de la suppression du droit de sortie et de la redevance minière, la Société payera un impôt sur les bénéfices de 30% des bénéfices nets taxables plus 50% de ce qui restera de ces bénéfices nets taxables après paiement des 30% mentionnés ci-dessus. En contrepartie, le prix de base initial payé pour l’alumine sera automatiquement porté à $61,50 par tonne métrique et l’indexation jouera sur ce nouveau prix.

Á la fin d’une période transitoire de deux ans de l’entrée en vigueur du présent Avenant, ou plus tard, si le Conseil de Friguia le demande, la Société pourra supprimer le droit de sortie frappant ses exportations et la redevance minière inclus dans le Régime Fiscal de Longue Durée.

Le capital social de Friguia se répartit en 49% (24 500 actions, « Groupe A « ») à la République de Guinée et 51 % (25 500 actions, « Groupe B ») aux actionnaires fondateurs de Fria, qui se sont regroupés dans une Société Holding. Chaque action sera de 1 000 Sylis.

L’africanisation demeure un objectif prioritaire. Les parties confieront à un ressortissant guinéen le poste de directeur de l’usine au début de 1974. Elles ramèneront l’effectif des expatriés de l’usine à 30 personnes à la même date et à 20 personnes au début de l’année suivante.

Le Conseil d’Administration pourra à tout moment décider une extension de la capacité de production. Si un ou plusieurs actionnaires ne désirent pas participer à une telle extension, il(s) ne seront pas tenus de participer au financement du coût de cette extension, et il(s) n'auront ni droit ni obligation sur la production d’alumine excédant la capacité actuelle, soit 700 000 tonnes par an.

Le prix de vente de l’alumine de Friguia à ses actionnaires est de $60 par tonne métrique, FOB Conakry, variable selon la formule d’indexation figurant dans le Contrat d’Achat d’Alumine. Pour tenir compte des charges anormales qui pèsent actuellement ur le prix de revient de l’entreprise, les Actionnaires payeront un supplément de prix de $4 par tonne métrique pour les livraisons produites en 1973 et de $2 par tonne métrique pour les livraisons produites en 1974. En cas d’une demande de modification telle que décrite ci-dessus (dans les sections sur la redevance minière et « Impôt sur les bénéfices : taux, » le prix de base initial payé pour l’alumine sera automatiquement porté à $61,50 par tonne métrique et l’indexation jouera sur ce nouveau prix. Le Gouvernement aura la faculté de placer auprès de clients la production excédant 600 000 tonnes par ans. La production excédent 700 000 tonnes par an sera répartie entre le Gouvernement et les actionnaires privés ayant participé au financement de l’extension au prorata de leur financement, ou selon des proportions convenues entre eux. Cette production au-delà de 700 000 tonnes par an sera vendue au prix de vente, augmenté ou diminué de la différence ramenée à la tonne entre les charges de remboursement et d’intérêt de l’usine initiale et les charges de remboursement et d’intérêt dues au titre des installations de l’extension. Les actionnaires privés s’engagent à charger jusqu’à 50% du tonnage exporté sur des navires battant pavillon guinéen ou assimilé, si : ils ne sont pas tenus par des contrats de transports à terme ; ils ne sont pas tenus par la nécessité d’assurer l’amortissement des moyens de transport ; cela n’a pas d’effet défavorable sur la vente de l’alumine ; et les navires offrent des prix inférieurs ou égaux à ceux que les actionnaires privés obtiendraient sur le marché. Les acheteurs de l’alumine produite au-delà de 700 000 tonnes par an devraient s’engager à charger jusqu’à 50% du tonnage exporté par des navires battant pavillon guinéen ou assimilé si les navires offrent des prix inférieurs ou égaux à ceux que les actionnaires privés obtiendraient sur le marché.

Volonté des parties d’adresser les différends à l’amiable. Si un différend subsistait, conciliation et au besoin arbitrage. Il y aurait trois arbitres, choisis par le Président de la Chambre de Commerce International. L’arbitrage aurait lieu à Genève.

La validité et les effets de l'avenant ne pourront être affectés par une modification du droit interne guinéen.