La convention est rédigée en français et en anglais. En cas de contradiction, le texte français prévaudra.

International Mining Development, S.A., une société de droit guinéen

Lissa Mining Services Company Limited et International Mining Development S.A.

Capacité de production maximum d'alumine envisagée de 3 millions de tonnes métriques par an

Convention Minière concernant le développement, la construction et l'exploitation d'une mine de bauxite, d'une raffinerie d'alumine et d'équipements annexes dans la Préfecture de Fria.

A l'issue de la période contractuelle, les parties s'engagent à renouveler la présente convention, aux mêmes conditions, jusqu'à l'expiration de la dernière concession minière. Concession minière accordée pour 25 ans, renouvelée automatiquement pour une nouvelle période de 25 ans. Au delà, l'État s'engage à renouveler la Concession Minière pour des périodes supplémentaires de 10 ans chacune, aux conditions du Code Minier et jusqu'à l'épuisement de gisements exploitables.

Bauxite et alumine

Mahmoud Thiam, Ministre des Mines et de la Géologie, visa de Kerfalla Yansane, Ministre de l'Économie et des Finances

Mr Ziad Kawash pour Lissa, Mr. Seydouba Bangoura, Président du conseil d'administration d'IMD, pour IMD

Ministère des Mines et de la Géologie; Ministère de l'Économie et des Finances

Période contractuelle de 75 ans

Permis de recherche. Demande de concession déposée.

L'étude d'impact environnemental tiendra compte des conditions environnementales initiales. Un plan de réduction environnemental, élaboré sur la base de l'étude d'impact environnemental sera annexé à l'étude.

La Société s'engage à conduire les opérations minières en ayant soin de minimiser, gérer et limiter l'impact environnemental, y compris la pollution.

Les comptes peuvent être contrôlés par les représentants de l'État spécifiquement habilités à cet effet.

10% des bénéficies distribués. Les revenus soumis à cet impôt seront exclus du bénéfice imposable soumis à l'impôt sur les sociétés.

Aucun droit de douane n'est exigible sur les équipements, matériaux, machineries lourdes et machines utilisés directement dans le cadre de l'exploitation des infrastructures ferroviaires et portuaires et de l’autre opération de transport nécessaires au Projet. Exonération complète pour l'investisseur, IMD, leurs Sociétés Affiliées et les sous-traitants. En cas de revente des produits et équipements ayant fait l'objet d'une exonération, les droits et taxes concernés seront exigibles. Paiement d'un droit d'enregistrement dû aux autorités douanières au taux de 0.5% de la valeur CIF des produits importés dont le montant total perçu n'excède pas un minimum fixé par la Loi de Finances. Exonération pour l'investisseur, IMD, leurs Sociétés Affiliées et les sous-traitants sur les matières premières et consommables nécessaires à la transformation sur place du minerai en produit fini et semi-fini. Les biens d'équipement, matériel, gros outillage et véhicules, ainsi que les matières premières et consommables déstinés à l'extraction du minerai sont taxés au taux unique de 5.6% de leur valeur FOB.

A partir de la date de mise en production commerciale, contribution annuelle de 1% du chiffre d'affaires réalisé sur la bauxite exportée. Pour l'alumine, l'assiette sera la valeur FOB de la bauxite CBG, ajustée pour la teneur en alumine.

A l'exception des taxes prévues par la convention, l'investisseur, IMD, leurs Sociétés Affiliées et leurs sous-traitants ne seront soumis à aucun impôt en Guinée pendant toute la durée de la convention.

Défini suivant le Code General des Impôts guinéen et son calcul suivra la législation en vigueur. Report sur les 5 exercices fiscaux suivant le dernier exercice fiscal déficitaire à compter de la date d'expiration de l'exonération fiscale de 10 ans. Les amortissements réputés différés au cours des exercices fiscaux déficitaires, y compris les amortissements des frais initiaux d'établissement, pourront être cumulés et reportés sur les 10 exercices fiscaux suivants jusqu'au revenu imposable. Le montant total des intérêts et autres paiements et frais dus aux préteurs, y compris en ce qui concerne les prêts effectués par les actionnaires, sont déductibles.

35%

5% de la totalité des investissements effectués au cours de l'exercice fiscal. Charge déductible pour le calcul du bénéfice imposable.

L'investisseur, IMD, les Sociétés Affiliées et les sous-traitants seront exonérés de TVA sur l'ensemble des importations, achats et services nécessaires au Projet, à l'exception des équipements et articles exclusivement destinés à l'usage personnel de leurs salariés.

Montant maximum de 10% du bénéfice imposable à la fin de chaque exercice fiscal, déductible du bénéfice imposable. En cas d'exercice bénéficiaire cette provision pourra être utilisée au cours des 5 exercices suivant sa constitution, faute de quoi elle sera reprise et affectée aux résultats financiers de l'exercice fiscal.

IMD sera assujettie à la taxe sur la bauxite exportée au taux de 10% de la valeur FOB Bauxite CBG, ajustée pour la teneur en alumine; taxe de 5% sur la valeur FOB bauxite CBG pour la bauxite transformée en alumine.

Avant la clôture du financement du Projet initial, l'État aura le droit d'acquérir jusqu'à 20% du capital social émis de la Société directement propriétaire de la raffinerie. Droit de préemption de l'Investisseur si l'État décidait de vendre en totalité ou en partie sa participation ainsi acquise conformément au présent Article.

IMD sera assujettie au paiement des droits fixes et de la redevance superficiaire conformément au Code Minier.

Retenue à la source sur les salaires des travailleurs de nationalité guinéenne. Versement forfaitaire au taux de 6%. 10% sur les salaires versés au personnel expatrié présent en Guinée pendant plus de 183 jours au cours d'une année civile, libératoire de tout impôt sur le revenu dû par ce personnel expatrié. 10% pour les prestataires de services et 10% après déduction de tous les frais supportés aux termes du contrat concerné s'agissant de tous les autres sous-traitants. A la charge des prestataires de services mais payés par IMD, la Société de projet ou le Sous-traitant à l'Etat 10% sur les revenus en location payés aux personnes physiques propriétaires des bâtiments loués.

Conditions d'utilisation de la contribution au développement local définies d'un commun accord entre les Parties aux présentes et les communautés locales bénéficiaires.

L'investisseur, IMD et leurs sous-traitants s'engagent à employer en priorité des ressortissants et/ou résidents guinéens pour la main d'œuvre non qualifiée, emplois semi-qualifiés, qualifiés, de cadres et cadres supérieurs; promouvoir au fur et à mesure le remplacement du personnel étranger qualifié par des nationaux ayant acquis la formation et l'expérience nécessaires en cours d'emploi jusqu'aux postes les plus élevés de la gestion du Projet.

Préférence aux entreprises locales, à conditions de prix, quantités, qualités et délais de livraison au moins équivalents.

L'investisseur, IMD, leurs Sociétés Affiliées et les sous-traitants paieront la part nationale des cotisations de sécurité sociale, sur les salaires de tout le personnel de nationalité guinéenne, la part ouvrière étant à la charge des employés.

Si l'investisseur et IMD prennent connaissance d'éléments du patrimoine culturel national, mobilier ou immobilier pendant leurs activités, ils s'engagent à ne pas les déplacer et à en informer les autorités.

Engagement à mettre en place un programme de formation et de promotion du personnel guinéen lui permettant d'acquérir l'expérience nécessaire pour occuper des postes de direction.

L'Etat garantit à l'investisseur le droit de construire les infrastructures minières, ferroviaires et portuaires et d'utiliser et améliorer les infrastructure existantes nécessaires pour le développement du projet dans les conditions les plus favorables et négociées dans des accord séparés. L'Etat garantit un droit d'accès et d'utilisation de la ligne ferroviaire de Friguia, du port de Conakry et des infrastructures existantes pendant la durée de la Convention dans les conditions les plus favorables possibles, qui seront négociées avec les operateurs de ces installations. Les conditions pratiques et logistiques sont spécifiées dans le Contrat de Développement et Utilisation des Infrastructures et dans la Convention Portuaire - parties intégrantes de la Convention. L'Etat reconnait et accepte que, pendant la durée de la Convention, l'investisseur et IMD auront tous les droits de propriété et les droits exclusifs pour développer, transformer, construire, utiliser, exploiter et améliorer les installations et équipements Industriels pour la réalisation du projet, et ce sans aucune restriction. L'Investisseur, IMD ou les sous-traitants désignés construiront à leurs propres frais des Infrastructures conformément à la Législation en vigueur et ils en deviendront propriétaires, sauf s'il en a été convenu autrement par les Parties.

Si une tierce partie fait une demande à l'Etat pour avoir un droit d'accès à des infrastructures utilisées pour le Projet ou qui peut affecter les activités du projet ou les infrastructures utilisées pour le projet (y compris les installations portuaires), l'Etat soumettra immédiatement cette demande par écrit à IMD et à l'investisseur et accordera ce droit d'accès uniquement avec leur consentement préalable écrit.

Droit d'exporter sans restriction depuis la Guinée la bauxite et/ou alumine provenant du Périmètre Minier ou traitée par la Raffinerie et toute Extension pendant toute la durée de la Convention.

En cas de différend les parties s'engagent en premier recours à tenter de résoudre à l'amiable le différend ou le conflit les opposant; à défaut de règlement à l'amiable, les parties conviennent de soumettre à l'arbitrage du CIRDI. Il est précisé qu'IMD est contrôlée par des ressortissants des Iles Vierges Britannique et sera donc traitée comme ressortissante de cet Etat pour l'application de la Convention.

Toute cession directe de plus de 50% des actions de la Société, par vente ou par tout autre procédé entraînant un transfert du contrôle effectif de la Société, est assimilé à une cession et est subordonnée à l'approbation préalable de l'État qui dispose d'un droit de préemption exerçable aux clauses et conditions offertes par l'acquéreur pressenti. L'État dispose d'un délai de 30 jours pour refuser ou agréer à la cession. Aucune approbation préalable n’est nécessaire pour les transferts directs ou indirects d'action d'une société détenant des actions dans IMD. Toute autre cession de droits ou obligations sera subordonnée à l'accord des autres Parties, à l'exception des cessions ou constitutions de sûretés en faveur des préteurs qui seront libres.

La convention prendra fin en cas d'expiration de sa durée ; à tout moment en cas de renonciation totale à l'ensemble des concessions minières par IMD; en cas de résiliation pour Force Majeure ou manquement grave par l'une des parties à l'une de ses obligations ou garanties essentielles. A la résiliation, l'investisseur, IMD et leurs sous-traitants seront en droit de récupérer l'ensemble des matériaux, équipements, installations ou autres actifs achetés en Guinée et/ou importés sur le sol guinéen libres de tout impôt. En cas de manquement à ses obligations, l'investisseur remettra à l'Etat toute étude de faisabilité et autres données.

Confidentialité imposée sur les informations financières ou toute autre information relative à la convention sauf si la publication est exigée par une loi boursière ou un accord mutuel des parties, ou si un accord de confidentialité est signé avec une personne tierce. L'Etat pourra cependant communiquer des informations limitées sur le projet.

L'Etat n'expropriera pas ou ne nationalisera pas tout ou partie des actifs, que ce soit par action directe ou par la mise en place de règlementation, législation, décret ou décision de justice ou par la conclusion d'accords avec tout tiers. Au cas ou l'État exproprierait ou nationaliserait tout ou partie des actifs du Projet, l'Investisseur, IMD et leurs filiales seront indemnisés conformément au droit international.

Loi de la République de Guinée

En cas de changement de circonstances défavorables à l'investisseur non imputables à l'investisseur, l'Etat accepte de mettre en place un avenant et des ajustements additionnels pour mettre fin à l'impact de ces changements. Si ces changements ont lieu après le terme des 25 ans, l'Etat aura le droit de demander à l'investisseur et IMD de renégocier le régime fiscal et douanier de la convention à un niveau aussi favorable que le plus favorable des régimes en vigueur. A défaut d'accord des parties 60 jours après la réception de cette demande de renégociation, l'Etat mettra fin à la convention et achètera les actifs à une valeur fixée par un expert.

Plan mis à jour tous les 5 ans et à chaque fois que la Société prévoit de modifier ses activités provoquant un changement important à ce plan- soumis à l'approbation des autorités compétentes.

Quand il n'y a pas de différences en matière de garanties, primes, prix, règlements des sinistres, d'utilisation des devises étrangères, de solvabilité ou autres, l'investisseur souscrira ses polices d'assurance auprès des compagnies d'assurance guinéennes à condition que celles-ci puissent être réassurées auprès des sociétés internationales. L'indemnisation par la partie défaillante devra couvrir l'intégralité des dommages directs subis, et réglée uniquement en US Dollars.

L'État garantit à l'investisseur et IMD le maintien des avantages économiques et financiers et des conditions juridiques, fiscales et douanières pour une durée de 25 ans. Les dispositions législatives ou réglementaires qui pourraient conduire à limiter ou restreindre les droits de l'Investisseur, IMD, leurs Sociétés Affiliées ou leurs sous-traitants ne leurs seront pas applicables. Cependant l'investisseur pourra à tout moment choisir le régime en vigueur si le régime lui est plus favorable.