26/11/2002 - Signatures

Langue française - Art. 50

SIMFER S.A. - Préambule

SIMFER S.A; le Groupe Rio Tinto détient 100% du capital à cette date et Rio Tinto Mining and Exploration Ltd. est aussi signataire - Préambule

Renouvelée par tacite reconduction pour une deuxième période de 25 ans, puis renouvelée conformément aux termes du Code Minier tous les 10 ans, sous réserve que SIMFER respecte ses engagements fondamentaux. - Art. 4.2

Minerai de fer. L'article 7 de la convention envisage la possibilité de découverte d'autres gisements par SIMFER, et entre autre un droit de préemption en faveur de SIMFER pour l'attribution de nouveaux permis de recherche. - Déclarations préliminaires

M. Ibrahima Soumah, Ministre des Mines, de la Géologie et de l'Environnement et M. Cheick Amadou Camara, Ministre de l'Economie et des Finances - Signatures

M. Stephen Jopling et M. Michel Oates Harris pour Simfer S.A. et Rio Tinto Mining and Exploration Ltd. - Préambule

Ministère des Mines, de la Géologie et de l'Environnement, et Ministère de l'Economie et des Finances - Signatures

25 ans à compter de la date de la Décision d'Investissement, telle que définie dans le contrat. - Art. 4.2

Concession minière - Article 4

SIMFER mènera les études d'impact qui recommanderont les mesures nécessaires pour atténuer les impacts négatifs du projet sur les milieux affectés. L'étude comprendra un programme de remise en état des terrains ou des mesures compensatoires. Ces études seront élaborées conformément aux standards internationaux et dans les six mois de l'entrée en vigueur de la convention. - Art. 37.2

SIMFER prend des engagements particuliers listés à l'article 37.3 de la convention, entre autre préserver pendant toute la durée de la convention, l'environnement et les infrastructures publiques affectées au projet ou aménager des terrains excaves de façon à les rendre utilisables selon les modalités déterminées par la législation en vigueur. - Art. 37.3

SIMFER doit tenir une comptabilité sincère, véritable et détaillée, pouvant être contrôlée par les représentants de l'Etat spécialement mandatés. SIMFER s'engage à permettre le contrôle de tous les comptes et écritures se trouvant à l'étranger. SIMFER fera également parvenir à la fin de chaque trimestre des états financiers intermédiaires et leurs pièces justificatives. - Art .32.1

Si le montant cumulé des dividendes dépasse le capital social, SIMFER est assujetti à l'IRVM au taux de 10% sur les dividendes et autres produits distribués aux actionnaires, autres que les sommes se rapportant au financement et au retour du capital investi. - Art. 25.3

Admission temporaire au prorata temporis gratuit pendant les travaux pour le matériel importé destiné aux travaux et détaillé à l'article 26.1. Ils seront réexportés ou mis à la consommation à l'expiration des travaux. En cas de revente en Guinée d'un bien importé en admission temporaire, la société devient redevable de tous les droits et taxes liquides conformément à l'article 154 du Code minier. Les matériaux nécessaires au fonctionnement des matériels professionnels bénéficient d'une exonération totale. Les carburants bénéficient de la structure de prix appliquée au secteur minier. Les effets personnels importés dans les 6 mois de l'arrivée sont exonérés. Exonération des droits de douanes sur tous les équipements, gros outillage et véhicules nécessaires aux activités liées au projet, à l'exception des véhicules de tourisme et denrées alimentaires. Mais ces biens seront soumis à une taxe d'enregistrement de 0,5% de la valeur CAF des biens jusqu'à un volume d'importation de 20 millions de dollars. Certains équipements décrits à l'article 27.2 destinés à être utilisés temporairement seront placés sous le régime de l'admission temporaire de l'article 28.1. L'article 3.1.2 de l'Annexe Comptable et Fiscale prévoit que les biens admis pendant la phase de construction ou d'exploration sous le régime de l'admission temporaire seront exonérés pendant la durée de vie du projet. A la fin de cette durée, ils seront réexportées. A compter de la date de Première Production Commerciale, SIMFER, ses prestataires, fournisseurs et sous-traitants directs seront tenus d'acquitter les droits et taxes douaniers en vigueur à la signature de la convention. L'article prévoit cependant une liste d'exceptions qui bénéficient de tarifs différents, notamment en ce qui concerne les équipements, matériels, gros outillages, engins et véhicules utilisés pour les besoins miniers ainsi que les carburants, lubrifiants et autres produits pétroliers, qui sont taxés à l'importation au taux unique de 5.6% de la valeur FOB des importations. Pour les opérations de transformation du minerai de fer, SIMFER, ses prestataires, fournisseurs et sous-traitants directement liés à ces opérations bénéficient de l'exonération de tous droits, redevances, impôts ou taxes sur les importations nécessaires à ces opérations de transformation.

SIMFER contribue au développement économique des populations situées dans le périmètre de la concession. Cette contribution se fera en espèce ou en nature, dans la limite de 0,25% du chiffre d'affaire de SIMFER. Cette contribution est déductible du revenu imposable. - Art. 25.6

Exonération pour une période de 5 ans à compter de la première année fiscalement bénéficiaire. Exonération de l’IMF, de la contribution aux patente, de certains droits d’enregistrement et de timbres, de la contribution foncière unique, de la contribution à la formation professionnelle. SIMFER, ses prestataires, fournisseurs et sous-traitants ne seront assujettis à aucun autre impôt ou droit de douane que ceux prévus dans la convention.

Autorisé pour tous les biens corporels et incorporels inscrits à l'actif de SIMFER ainsi que ceux mis à sa disposition dans le cadre de l'occupation du domaine public. Amortissement calculé selon l'Annexe Comptable et Fiscale et la législation guinéenne, et/ou selon le régime des amortissements de caducité tels qu'adapté au projet. Les pertes peuvent être reportées sur les 5 exercices suivant l'exercice déficitaire. Cependant, les amortissements réputés différés en période déficitaire peuvent être cumulés et reportés sans limitation de temps sur les exercices subséquents jusqu'à concurrence du revenu imposable. Déductibilité du montant total des intérêts et frais dus par SIMFER au titre des prêts et avances souscrits. Si SIMFER possède une participation dans d'autres sociétés ayant investi dans des infrastructures nouvelles inexistantes à la date de signature de la convention, nécessaires au projet et financées en tout ou partie par lui, SIMFER pourra consolider le résultat positif ou négatif de ces sociétés avant impôt avec son propre résultat au pro rata de sa participation et réciproquement.

35% sur les bénéfices industriels et commerciaux. - Art. 25.1

Crédit de 5% de tout investissement réalisé en cours d'exercice. Cette allocation est déductible pour le calcul du bénéfice imposable. - Art. 25.1.6

Société assujettie pendant la phase de recherche et de construction puis exonération en phase d'exploitation. Exonération sur toute importation nécessaire au Projet, sauf matériel exclusivement destiné à l'usage personnel des employés. SIMFER devra établir une liste de ce matériel nécessaire. Exonération pour les achats et prestations de services nécessaires au projet, de même pour les sous-traitants qui se consacrent exclusivement au projet. Le calcul des impôts est effectué sur la base d'une monnaie de compte en Dollars puis est converti en Francs Guinéens dans les conditions de l'article 31.

Provision d'un montant maximum de 10% du bénéfice imposable à la fin de chaque exercice en franchise d'impôt sur le revenu. La provision peut être utilisée dans les 5 ans après sa constitution, sinon elle est reprise dans le résultat de l'exercice suivant. - Art. 25.1.5

Pour le minerai de fer ayant la qualité de Minerai Concentré Export, taux de 3.5% de la valeur FOB. Le taux est de 0% pour le minerai destiné à être transformé en Guinée. - Art. 25.5

L'Etat possède une option pouvant aller jusqu'à 20% du capital de SIMFER, qui sera valable jusqu'à la conclusion des contrats de financement. Si l'Etat souhaite lever l'option, il devra déposer une offre fondée sur une évaluation objective de la valeur des actions, sans référence aux dépenses antérieures de l'Etat. En cas de désaccord sur le prix, il sera fixé par un expert évaluateur. Si l'Etat a levé l'option, il devra participer au financement du projet dans les mêmes conditions que les autres actionnaires et contribuera à hauteur de son capital aux avances d'actionnaires et aux garanties qui pourraient être demandées à SIMFER. - Art. 19

Société assujettie pendant la phase de recherches et de construction aux taux précisés à l'Annexe Comptable et Fiscale puis exonération en phase d'exploitation. - Arts. 24.2, 25.7

Retenue à la source sur les salaires du personnel expatrié résident plus de 183 jours en Guinée sur une période de 12 mois au taux de 10% des salaires payés en et hors Guinée. Travailleurs assujettis à l'impôt sur le revenu. Versement forfaitaire de 6% des salaires versés en et hors Guinée aux employés résidents des sociétés dont le siège social est en Guinée sauf exonération pour une période de 10 ans. Retenue à raison de toute activité déployée en Guinée pendant plus de trois mois au cours d'une année civile de 10% pour les prestataires de service et de 10% après déduction des dépenses engagées dans le cadre du contrat pour les sous-traitants de travaux. Exigible dans les conditions de droit commun.

Emploi de nationaux et/ou résidents guinéens en priorité pour la main d'œuvre non qualifiée à une rémunération conforme aux pratiques locales; préférence aux guinéens justifiant de la qualification et de l'expérience requise pour les emplois cadres. - Art. 21.1

La société et ses sous-traitants utiliseront autant qu'il est possible des services et matières premières de source guinéenne et des produits fabriqués en Guinée dans la mesure ou ces services et produits sont disponibles à des conditions de prix, de qualité, de garanties et de délais de livraison compétitives. - Art. 20

Société assujettie pendant la phase de recherches et de construction. - Art. 24.5

A la demande de SIMFER, l'Etat procédera à réinstaller les habitants entravant les travaux de recherche et d'exploitation, à qui SIMFER devra verser une juste indemnisation, ainsi que pour toute privation de jouissance ou tout dommage que ses activités pourraient occasionner aux tenants de titres fonciers, d'occupation ou de droits coutumiers. - Art. 35.2

En cas de découverte d'un site archéologique, les études appropriées seront requises. La Société s'engage à ne pas déplacer des éléments du patrimoine culturel national, et à participer aux frais de sauvetage raisonnables. - Art. 37.4

SIMFER doit mettre en œuvre un programme de formation pour les membres guinéens du personnel afin de leur permettre d'occuper des postes cadres/cadres supérieurs. - Art. 21.1

SIMFER s'engage, avec l'Etat, à réaliser les infrastructures décrites à l'article 17 de la convention, y compris en acceptant de participer à la réalisation du chemin de fer aux conditions lui permettant de prendre une décision d'investissement dans le cadre du rapport de faisabilité. L'article 17 différencie les situations dans lesquelles les infrastructures sont situées sur le domaine public, le domaine privé national, ou les terrains privés. L'Etat soutiendra la réalisation des infrastructures ferroviaires et portuaires et la recherche de financements. SIMFER a le droit de financer et d'exploiter, par tout moyen approuvé par l'État, les infrastructures étudiées par l'Etat et acceptables par SIMFER qui ne sont pas financées par l'Etat ou une société agréée entre les parties.

SIMFER et l'Etat arrêteront de bonne foi les conditions permettant aux tiers d'utiliser les installations et aménagements en dehors des périodes prioritaires à condition de ne pas gêner les activités du projet et moyennant le règlement d'une redevance payable à SIMFER basée sur un tarif d'utilisation pour le public. - Art. 17.1

SIMFER doit rétrocéder 50 % de la surface de la Concession avant le 30 mai 2000 et doit rétrocéder 50 % de la superficie restant avant le 30 mai 2002, sauf si SIMFER a justifié avoir respecté les budgets et programmes précédents. Si SIMFER a commencé le rapport de faisabilité avant le 30 mai 2004 et n'a pas terminé le rapport à cette date, elle conserve tous ses droits d'exploration et le droit d'obtenir un futur permis d'exploitation, tant que le rapport est finalisé avant de le 30 mai 2006. Cette date peut être étendue à la demande de SIMFER en cas de cause extérieure à SIMFER duement justifiée et notifiée. SIMFER peut exporter librement tout ou partie de sa production de la Guinée, en passant des contrats à long terme avec des clients extérieurs à des conditions conformes aux conditions commerciales habituelles pratiquées en la matière.

SIMFER s'engage à réaliser les travaux de recherches décrits à l'article 5 de la convention avant le 30 mai 2002. - Art. 6.1

Conciliation préalable dont la procédure est détaillée à l'article 42.1. Tous les différends qui n'auront pu être tranchés seront soumis au règlement d'arbitrage de la CCI à Paris. - Art. 42

Aucun impôt ou taxe ne sera appliqué aux ventes, fusions, scissions, apport partiel d'actif réalisés pour les besoins du projet entre Rio Tinto et SIMFER et Affiliés tant qu'elles ont pour objet ou pour effet de transférer des actifs du projet ou de réorganiser les structures juridiques des intervenants au projet, et tant que le cessionnaire s'engage à reprendre les obligations de la convention. - Art. 32.2

Les formalités de résiliation anticipée sont décrites à l'article 41 de la convention, qui énumère les différentes possibilités de résiliation, notamment si SIMFER n'a pas pris la décision de procéder à l'investissement dans un délai maximum de 8 ans à compter de la date d'entrée en vigueur de la convention. Cependant, la convention restera en vigueur pour 4 ans si l'obtention du financement est la seule condition à remplir pour approuver le programme d'investissement ou tout autre raison valable, notamment des causes extérieures à SIMFER l'empêchant de prendre la décision. - Art. 41

L'Etat s'engage à considérer comme confidentielles toutes les informations communiquées par la société et ne les révèlera à des tiers qu'avec son consentement. - Art. 32.1.3 et Art. 49

L'Etat s'engage à ne pas exproprier ou nationaliser tout ou partie des biens de SIMFER sauf si ces mesures sont prises pour des raisons d'intérêt national, ne sont pas discriminatoires et donnent lieu à une indemnisation égale à la juste valeur marchande des biens. Cette valeur sera estimée en assumant que la transaction a lieu entre un vendeur et un acheteur consentant. - Art. 36.2

Droit guinéen. En cas de silence du droit, les arbitres se réfèrent à la jurisprudence guinéenne, et à défaut, aux principes généraux du droit français. - Art. 42.3

En cas de modification des facteurs économiques essentiels conditionnant la faisabilité du projet telle que définie dans le rapport de faisabilité, l'Etat s'engage à prendre les mesures appropriées pour rétablir l'équilibre économique du contrat, sauf si la modification concerne la valeur du minerai de fer sur le marché international, ou un non-respect par SIMFER de ses obligations. - Art. 33.5

Si l'Etat vient à porter atteinte à la pleine jouissance de SIMFER des droits légitimes dont elle dispose, une indemnisation sera fixée d'un commun accord et évaluée en fonction de la juste valeur de l'impact de la limitation de jouissance. En cas de violation de la convention, la partie défaillante devra indemniser l'autre conformément à l'article 39 de la convention. De plus, SIMFER devra assumer les conséquences directes de la responsabilité civile qu'elle peut encourir en raison de toutes pertes ou dommages causés lors de la conduite des activités du projet. SIMFER souscrira toutes les assurances requises contre les risques engageant sa responsabilité civile. SIMFER devra privilégier à niveau équivalent de garantie, de prix et d'engagement de règlement, la souscription d'assurances auprès de sociétés guinéennes si ces polices sont réassurées auprès de sociétés internationales.

SIMFER bénéficie de la stabilisation du régime fiscal et douanier au jour de la convention dans la mesure ou la société respecte la convention. L'Etat garantit également à SIMFER le maintien des avantages économiques, financiers et des conditions fiscales et douanières prévues par la convention (article 33 de la convention). De plus, SIMFER pourra à tout moment choisir d'être régie par des dispositions fiscales ou douanières plus favorables résultant de l'évolution du droit commun ou qui seraient accordées dans le futur à un concurrent exerçant une activité similaire. - Art.30